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Kommanaditgesellschaft

1. rechtliche Status

a) Sonderform der OHG

Es gelten: § 161 ff HGB, subsidiär: §§ 105 ff, 161 II HGB, susidiär: §§ 705 ff BGB, 161 II, 105 III HGB

b) teilrechtsfähig wie die OHG, §§ 161 II, 124 HGB

c) Handelsgesellschaft, § 161 I HGB

d) Kaufmann, § 6 I HGB

2. Entstehung

grundsätzlich wie bei der OHG

a) Innenverhältnis

mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages, §§ 161 I, 105 HGB, 705 BGB

aa) Gesellschaftsvertrag iSd § 705 BGB

bb) Zweck

Zweck ist das Betreiben eines kaufmännischen Handelsgewerbes untergemeinsamer Firma, § 105 I HGB

cc) beschränkte Haftung

Die Haftung eines oder mehrerer Gesellschafter gegenüber den Gläubigern ist auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt, § 161 I HGB.

b) Wirksamwerden im Außenverhältnis

wie bei der OHG

3. Innenbeziehungen

Anwendbare Normen: geellshaftsvertragliche Regelungen, §§ 163, 164 - 169 HGB; §§ 161 II, 110 - 122 HGB; §§ 161 II, 105 III HGB, §§ 705 ff BGB.

Besonderheiten gegenüber der OHG:

a) Geschäftsführung

• grundsätzlicher Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung, § 164 HGB. Allerdings haben sie ein Widerspruchrecht bei Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, § 164 HGB.
• Notgeschäftsführungsrecht, § 744 II BGB analog
• unter Umständen eine GoA - Berechtigung, §§ 683, 678 BGB
• Geschäftsführungsbefugnis aufgrund des Gesellschaftsvertrages möglich

b) kein Wettbewerbsverbot, § 164 HGB

c) beschränkte Kontrollrechte, § 166 HGB

d) Gewinn- und Verlustbeteiligung, §§ 167 - 169 HGB

4. Außenbeziehungen

a) Firma, § 19 HGB

b) Vertretung

aa) durch Gesellschafter

• Komplementär: Wie bei der OHG
• Kommanditist: ausgeschlossen, § 170 HGB. Eine rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht gemäß §§ 164 BGB ist möglich.

bb) durch Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte, §§ 48 ff HGB

cc) durch sonstige Vertreter, §§ 164 ff BGB

c) Haftung

aa) der Gesellschaft nach §§ 161 II, 124 I HGB

bb) des Komplementärs

wie bei der OHG, §§ 128, 161 II HGB

cc) des Kommanditisten, § 171 ff HGB

• persönlich und unmittelbar
• beschränkt auf die Höhe der Einlage, § 171 I Hs. 1, aber nur, wenn diese im Handelsregister eingetragenn ist, §§ 172 I 176 HGB
• ausgeschlossen nach Lesitung der Einlage, § 171 I Hs. 2
• nach Ausscheiden: § 160 HGB

5. Beendigung

Einzeige Besonderheit: § 177 HGB

6. Gesellschafterwechsel

Besonderheit gegenüber der OHG:

Der eingetretene Kommanditist haftet für vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten gemäss §§ 173, 171, 172 HGB.